1935-ben Alexei Andreeyevich Borovkov és Ilya Florenteyevich Florov, két fiatal mérnök a GAZ gyártól egy nagy sebességű, duplafedelű vadászgépen kezdett dolgozni. A cél a lehetséges legkisebb méretű, legygyorsabb gép elkészítése volt.

A 900 LE-s Shvetsov M-62 motort használták, ez a Wright Cyclone licenszben gyártott változata volt. 1937-ben repült először, de felszálláskor motorhiba miatt összetört a gép. Négy ShKAS 7.62-mm géppuskával szerelték fel. Az alsó szárnyak alatt két FAB-50 bombát rögzíthettek.

A második gép 1939 áprilisában repült először, már 1000 LE-s motorral.

A finn téli háborúban két gép a harcok közelébe került, de a teljesítményről nincs adat.